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美的与小天鹅分庭十年 方洪波谋3000亿大重组——企业新闻厅,蔡国庆军衔

  所谓 天下大势,分久必合,合久必分 ,这正成为美的集团股份有限公司(以下简称 美的集团 ,000333.SZ)与无锡小天鹅股份有限公司(以下简称 小天鹅 ,000418.SZ)前世今生的真实写照。

日前,美的集团和小天鹅双双停牌,并宣布正在筹划资产重组事项。停牌两天后,美的集团再次公告称,由于两家上市公司重组事项复杂,原定于当天召开的董事会延期,将于9月28日前召开董事会审议重组预案。

2008年,美的电器(美的集团前身)以16.8亿元收购小天鹅24.01%的股权,让分踞珠三角和长三角的两家家电企业发生交集。多年以来,美的集团与小天鹅一直保持着母子公司的控制模式,在品牌上则维持美的、小天鹅 双品牌 运行,相互之间的业务仍具备一定独立性。

分庭十年后,近期的资产重组又让美的集团与小天鹅的关系再生变数。截至目前,两家上市公司仍处于停牌中。不过,美的集团于9月26日召开临时股东会,投票表决了新一届董事会、监事会。美的集团新一届董事、监事及高管中,多名人员同时在小天鹅任职。

管理层交融

自9月10日宣布资产重组消息后,美的集团与小天鹅的重组事项仍在继续。停牌前,美的集团与小天鹅市值分别达2670.65亿元和294.11亿元。两家合计市值近3000亿元的上市公司重组,也格外引人注意。

不过, 大手笔 的重组也意味着庞杂的审议事项。在原定于9月11日召开董事会审议重组预案日期到来后,美的集团发公告称, 因重组方案涉及的事项较为复杂,将于9月28日前召开董事会审议重组预案 。然而,随着公告期限的临近,美的集团董事会却先审议了公司新一届高管的选举结果。

9月26日,美的集团召开临时股东会,对董事会、监事会换届提名等议案进行了投票表决。议案中所有董事会、监事会候选人顺利通过股东大会投票表决,组成了美的新一届董事会、监事会。

新成立的董事会中,包括非独立董事6名,分别是方洪波、殷必彤、朱凤涛、顾炎民、何剑峰、于刚。独立董事3名,分别是薛云奎、管清友和韩践。董事会成立后,还选举确定了各专门委员会委员。除战略委员会由方洪波担任主任委员外,审计委员会、薪酬考核委员会和提名委员会分别由三名独立董事担任主任委员。同时投票通过了公司总裁、副总裁、财务总监等高管人员的连任。其中,连任的公司总裁方洪波、财务总监肖明光、董事会秘书江鹏均是小天鹅的董事会成员。

实际上,自2008年美的电器收购小天鹅以来,小天鹅的董监高队伍也逐渐 美的化 。2008年,在小天鹅主要的16名董监高成员中,有5名均出自美的。董事会的6名非独立董事,包括3名美的高管。

此后六年,美的集团通过注入资产、溢价收购等手段,进一步将持有的小天鹅股份提升至52.67%。其间,小天鹅董监高队伍也大量 换血 。2015年时,小天鹅主要的12名董监高成员中,除3名独立董事及1名董事会秘书外,其余8名均曾在美的集团任职。

目前,美的集团董事长方洪波,同时是小天鹅的董事长。美的集团财务总监肖明光、董事会秘书江鹏均是小天鹅的董事。

事实上,两家上市公司的实际控制人均为何享健。股权结构显示,何享健直接持有美的集团股权为0.69%,通过美的控股有限公司(以下简称 美的控股 )持股美的集团股权为31.87%,总计持股美的集团股权比例为32.56%。与此同时,何享健通过控股美的控股,而实现对小天鹅控制地位。

十年相得益彰

2008年,美的电器(美的集团前身)以16.8亿元收购小天鹅24.01%的股权,让分踞珠三角和长三角的两家家电企业发生交集。

当时,小天鹅正处于业绩颓靡期。2008年的营业收入为42.93亿元,净利润仅为0.4亿元,同比下滑87.99%。其市场估值约70亿元。

美的入主小天鹅后,美的电器的家电产业借此切入洗衣机领域,而小天鹅也借力美的销售渠道打开销路。到2009年时,小天鹅营收实现正增长,净利润更是翻两番达到2.22亿元。

为了巩固对小天鹅的控股权,整合旗下资源,2010年,美的电器再将旗下荣事达洗衣机业务注入小天鹅。因此,小天鹅经历了成立以来的首次重大资产重组。

彼时,小天鹅以8.63元/股的价格向美的电器发行8483.2万股A股股份,共计约7.32亿元,用来购买美的电器持有的荣事达9414.50万美元股权,即荣事达洗衣设备69.47%股权。

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